Trillium Gold Mines Inc. (TSXV: TGM, OTCQX: TGLDF, FRA: 0702) ("Trillium") und Pacton Gold Inc. (TSXV: PAC, OTC: PACXF, FSE: 2NKM) ("Pacton" - https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/trillium-gold-mines-inc/) freuen sich, heute den Abschluss des zuvor angekündigten Arrangement-Plans (das "Arrangement") gemäß Abschnitt 288 des Business Corporations Act (British Columbia) bekannt zu geben, wodurch Pacton zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Trillium wird.
Das Arrangement wurde auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Pacton am 2. Juni 2023 genehmigt, gefolgt von der Ausstellung der endgültigen Verfügung zur Genehmigung des Arrangements durch den Obersten Gerichtshof von British Columbia am 6. Juni 2023.
Gemäß dem Arrangement hat jeder frühere Inhaber von Pacton-Stammaktien (jeweils eine "Pacton-Aktie") das Recht, 1,275 Stammaktien von Trillium (jeweils eine ganze Stammaktie, eine "Trillium-Aktie") im Austausch für jede Pacton-Aktie zu erhalten. Nach Abschluss des Arrangements werden die bestehenden Aktionäre von Trillium und Pacton 53% bzw. 47% des kombinierten Unternehmens besitzen.
Darüber hinaus wurden alle ausstehenden Aktienoptionen von Pacton in Aktienoptionen zum Erwerb von insgesamt 2.198.737 Trillium-Aktien umgetauscht. Alle ausstehenden Optionsscheine von Pacton bleiben in Kraft, können aber nun für den Erwerb von 42.075 Trillium-Aktien ausgeübt werden. Vor dem Abschluss des Arrangements besaß Trillium keine Wertpapiere von Pacton.
Weitere Einzelheiten des Arrangements sind im Management-Informationsrundschreiben von Pacton vom 2. Mai 2023 (das "Rundschreiben") dargelegt. Eingetragene Pacton-Aktionäre sollten ihre ausgefüllten und unterschriebenen Übertragungsschreiben und Zertifikate, die ihre Pacton-Aktien repräsentieren, so schnell wie möglich an die Verwahrstelle für das Arrangement, Computershare Investor Services Inc. gemäß den im Übertragungsschreiben enthaltenen Anweisungen senden, um die Trillium-Aktien zu erhalten, auf die sie gemäß dem Arrangement Anspruch haben. Eine Kopie des Rundschreibens und des Übermittlungsschreibens finden Sie im Profil von Pacton auf SEDAR unter www.sedar.com.
Trillium und Pacton gehen davon aus, dass die Notierung der Pacton-Aktien an der TSX Venture Exchange ("TSXV") in naher Zukunft eingestellt wird. Trillium wird außerdem beantragen, dass Pacton gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gilt.
Änderungen im Verwaltungsrat von Trillium
In Verbindung mit dem Arrangement wurden Nav Dhaliwal (ehemaliger Interim Chief Executive Officer, Interim President und Director von Pacton) und Dale Ginn (ehemaliger Executive Chairman und Director von Pacton) in den Board of Directors von Trillium berufen. Luke Norman ist von seiner Position als Vorsitzender des Board of Directors von Trillium zurückgetreten.
Zahlung einer erfolgsabhängigen Vergütung an Haywood
Vor dem Abschluss des Arrangements gab Pacton 405.034 Pacton-Aktien (die "Entschädigungsaktien") an Haywood Securities Inc. aus, zusammen mit einer Barvergütung (zusammen mit den Entschädigungsaktien die "Entschädigung") für die Tätigkeit als Finanzberater von Pacton im Zusammenhang mit dem Arrangement. Die Zahlung der Entschädigung erfolgte in Übereinstimmung mit TSXV Policy 4.3 - Shares for Debt und wurde von der TSXV genehmigt.
Berater und Rechtsbeistand
Red Cloud Securities Inc. fungierte als Finanzberater von Trillium und Haywood Securities Inc. als Finanzberater von Pacton.
Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater von Trillium und Cozen O'Connor LLP als Rechtsberater von Pacton.
Über Trillium Gold Mines Inc.
Trillium Gold Mines Inc. ist ein wachstumsorientiertes Unternehmen, das sich mit dem Erwerb, der Exploration und der Erschließung von Mineralgrundstücken im Bergbaurevier Red Lake im Norden Ontarios befasst. Im Rahmen seiner Konsolidierungsstrategie auf regionaler Ebene hat das Unternehmen eines der größten aussichtsreichen Grundstückspakete im und um das Bergbaurevier Red Lake in der Nähe der wichtigsten Minen und Lagerstätten sowie entlang der Grünsteingürtel Confederation Lake und Birch-Uchi zusammengestellt.
Mit dem Abschluss der Übernahme von Pacton Gold Inc. erweitert Trillium seinen Besitz an Red Lake auf über 89.600 Hektar aussichtsreicher und diversifizierter Explorationsgrundstücke mit beträchtlichem Potenzial für Gold und kritische Mineralien, die mit den wichtigsten Strukturen übereinstimmen, die heute bekannte Goldvorkommen im Bergbaurevier Red Lake beherbergen. Darüber hinaus wurde ein Portfolio an aussichtsreichen Projekten in Westaustralien erworben.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Trillium Gold Mines Inc.
Russell Starr
Präsident, CEO und Direktor
Donna Yoshimatsu
VP Unternehmensentwicklung und IR
Tel: (416) 722-2456
E-Mail: dyoshimatsu@trilliumgold.com
oder info@trilliumgold.com
Website: www.trilliumgold.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Vorsichtiger Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen, einschließlich Aussagen in Bezug auf die voraussichtliche Einstellung der Börsennotierung der Pacton-Aktien und die Absicht, die Einstellung der Börsennotierung von Pacton zu beantragen, was mit bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren verbunden ist, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ereignisse erheblich von den derzeitigen Erwartungen abweichen.
Zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf begründeten Annahmen, Schätzungen, Erwartungen, Analysen und Meinungen der Geschäftsleitung, die auf deren Erfahrung und Wahrnehmung von Trends, aktuellen Bedingungen und erwarteten Entwicklungen sowie anderen Faktoren beruhen, die die Geschäftsleitung unter den gegebenen Umständen für relevant und angemessen hält, die sich jedoch als falsch erweisen können. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Risiken im Zusammenhang mit dem Arrangement und Akquisitionen im Allgemeinen und der Integration der Geschäfte von Trillium und Pacton, Auswirkungen der weltweiten Störungen durch den Ausbruch des Covid-19-Coronavirus, Risiken der Geschäftsintegration; Schwankungen der allgemeinen makroökonomischen Bedingungen; Schwankungen der Wertpapiermärkte; Schwankungen der Kassa- und Terminpreise von Gold oder bestimmten anderen Rohstoffen; Änderungen der nationalen und lokalen Regierung, der Gesetzgebung, der Besteuerung, der Kontrollen, der Vorschriften und der politischen oder wirtschaftlichen Entwicklungen; Risiken und Gefahren, die mit der Exploration, Erschließung und dem Abbau von Mineralien verbunden sind (einschließlich Umweltgefahren und Arbeitsunfälle); die Unfähigkeit, eine angemessene Versicherung zur Deckung von Risiken und Gefahren abzuschließen; das Vorhandensein von Gesetzen und Vorschriften, die den Bergbau einschränken können; die Beziehungen zu den Mitarbeitern; die Beziehungen zu den lokalen Gemeinden und der einheimischen Bevölkerung und deren Forderungen; die Verfügbarkeit steigender Kosten im Zusammenhang mit Bergbau-Inputs und Arbeitskräften; der spekulative Charakter der Mineralexploration und -erschließung (einschließlich der Risiken, die mit dem Erhalt der erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen und Zulassungen von den Regierungsbehörden verbunden sind); und die Eigentumsrechte an Grundstücken.
Die Leser werden darauf hingewiesen, dass sie sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, da diese nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung Gültigkeit haben. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Das Arrangement wurde auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Pacton am 2. Juni 2023 genehmigt, gefolgt von der Ausstellung der endgültigen Verfügung zur Genehmigung des Arrangements durch den Obersten Gerichtshof von British Columbia am 6. Juni 2023.
Gemäß dem Arrangement hat jeder frühere Inhaber von Pacton-Stammaktien (jeweils eine "Pacton-Aktie") das Recht, 1,275 Stammaktien von Trillium (jeweils eine ganze Stammaktie, eine "Trillium-Aktie") im Austausch für jede Pacton-Aktie zu erhalten. Nach Abschluss des Arrangements werden die bestehenden Aktionäre von Trillium und Pacton 53% bzw. 47% des kombinierten Unternehmens besitzen.
Darüber hinaus wurden alle ausstehenden Aktienoptionen von Pacton in Aktienoptionen zum Erwerb von insgesamt 2.198.737 Trillium-Aktien umgetauscht. Alle ausstehenden Optionsscheine von Pacton bleiben in Kraft, können aber nun für den Erwerb von 42.075 Trillium-Aktien ausgeübt werden. Vor dem Abschluss des Arrangements besaß Trillium keine Wertpapiere von Pacton.
Weitere Einzelheiten des Arrangements sind im Management-Informationsrundschreiben von Pacton vom 2. Mai 2023 (das "Rundschreiben") dargelegt. Eingetragene Pacton-Aktionäre sollten ihre ausgefüllten und unterschriebenen Übertragungsschreiben und Zertifikate, die ihre Pacton-Aktien repräsentieren, so schnell wie möglich an die Verwahrstelle für das Arrangement, Computershare Investor Services Inc. gemäß den im Übertragungsschreiben enthaltenen Anweisungen senden, um die Trillium-Aktien zu erhalten, auf die sie gemäß dem Arrangement Anspruch haben. Eine Kopie des Rundschreibens und des Übermittlungsschreibens finden Sie im Profil von Pacton auf SEDAR unter www.sedar.com.
Trillium und Pacton gehen davon aus, dass die Notierung der Pacton-Aktien an der TSX Venture Exchange ("TSXV") in naher Zukunft eingestellt wird. Trillium wird außerdem beantragen, dass Pacton gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gilt.
Änderungen im Verwaltungsrat von Trillium
In Verbindung mit dem Arrangement wurden Nav Dhaliwal (ehemaliger Interim Chief Executive Officer, Interim President und Director von Pacton) und Dale Ginn (ehemaliger Executive Chairman und Director von Pacton) in den Board of Directors von Trillium berufen. Luke Norman ist von seiner Position als Vorsitzender des Board of Directors von Trillium zurückgetreten.
Zahlung einer erfolgsabhängigen Vergütung an Haywood
Vor dem Abschluss des Arrangements gab Pacton 405.034 Pacton-Aktien (die "Entschädigungsaktien") an Haywood Securities Inc. aus, zusammen mit einer Barvergütung (zusammen mit den Entschädigungsaktien die "Entschädigung") für die Tätigkeit als Finanzberater von Pacton im Zusammenhang mit dem Arrangement. Die Zahlung der Entschädigung erfolgte in Übereinstimmung mit TSXV Policy 4.3 - Shares for Debt und wurde von der TSXV genehmigt.
Berater und Rechtsbeistand
Red Cloud Securities Inc. fungierte als Finanzberater von Trillium und Haywood Securities Inc. als Finanzberater von Pacton.
Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater von Trillium und Cozen O'Connor LLP als Rechtsberater von Pacton.
Über Trillium Gold Mines Inc.
Trillium Gold Mines Inc. ist ein wachstumsorientiertes Unternehmen, das sich mit dem Erwerb, der Exploration und der Erschließung von Mineralgrundstücken im Bergbaurevier Red Lake im Norden Ontarios befasst. Im Rahmen seiner Konsolidierungsstrategie auf regionaler Ebene hat das Unternehmen eines der größten aussichtsreichen Grundstückspakete im und um das Bergbaurevier Red Lake in der Nähe der wichtigsten Minen und Lagerstätten sowie entlang der Grünsteingürtel Confederation Lake und Birch-Uchi zusammengestellt.
Mit dem Abschluss der Übernahme von Pacton Gold Inc. erweitert Trillium seinen Besitz an Red Lake auf über 89.600 Hektar aussichtsreicher und diversifizierter Explorationsgrundstücke mit beträchtlichem Potenzial für Gold und kritische Mineralien, die mit den wichtigsten Strukturen übereinstimmen, die heute bekannte Goldvorkommen im Bergbaurevier Red Lake beherbergen. Darüber hinaus wurde ein Portfolio an aussichtsreichen Projekten in Westaustralien erworben.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Trillium Gold Mines Inc.
Russell Starr
Präsident, CEO und Direktor
Donna Yoshimatsu
VP Unternehmensentwicklung und IR
Tel: (416) 722-2456
E-Mail: dyoshimatsu@trilliumgold.com
oder info@trilliumgold.com
Website: www.trilliumgold.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
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Vorsichtiger Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen, einschließlich Aussagen in Bezug auf die voraussichtliche Einstellung der Börsennotierung der Pacton-Aktien und die Absicht, die Einstellung der Börsennotierung von Pacton zu beantragen, was mit bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren verbunden ist, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ereignisse erheblich von den derzeitigen Erwartungen abweichen.
Zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf begründeten Annahmen, Schätzungen, Erwartungen, Analysen und Meinungen der Geschäftsleitung, die auf deren Erfahrung und Wahrnehmung von Trends, aktuellen Bedingungen und erwarteten Entwicklungen sowie anderen Faktoren beruhen, die die Geschäftsleitung unter den gegebenen Umständen für relevant und angemessen hält, die sich jedoch als falsch erweisen können. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Risiken im Zusammenhang mit dem Arrangement und Akquisitionen im Allgemeinen und der Integration der Geschäfte von Trillium und Pacton, Auswirkungen der weltweiten Störungen durch den Ausbruch des Covid-19-Coronavirus, Risiken der Geschäftsintegration; Schwankungen der allgemeinen makroökonomischen Bedingungen; Schwankungen der Wertpapiermärkte; Schwankungen der Kassa- und Terminpreise von Gold oder bestimmten anderen Rohstoffen; Änderungen der nationalen und lokalen Regierung, der Gesetzgebung, der Besteuerung, der Kontrollen, der Vorschriften und der politischen oder wirtschaftlichen Entwicklungen; Risiken und Gefahren, die mit der Exploration, Erschließung und dem Abbau von Mineralien verbunden sind (einschließlich Umweltgefahren und Arbeitsunfälle); die Unfähigkeit, eine angemessene Versicherung zur Deckung von Risiken und Gefahren abzuschließen; das Vorhandensein von Gesetzen und Vorschriften, die den Bergbau einschränken können; die Beziehungen zu den Mitarbeitern; die Beziehungen zu den lokalen Gemeinden und der einheimischen Bevölkerung und deren Forderungen; die Verfügbarkeit steigender Kosten im Zusammenhang mit Bergbau-Inputs und Arbeitskräften; der spekulative Charakter der Mineralexploration und -erschließung (einschließlich der Risiken, die mit dem Erhalt der erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen und Zulassungen von den Regierungsbehörden verbunden sind); und die Eigentumsrechte an Grundstücken.
Die Leser werden darauf hingewiesen, dass sie sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, da diese nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung Gültigkeit haben. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
