WpI MaRisk BTO 1 – Organisation des Handels: Effizient, risikobewusst, prüfungssicher

BTO 1 regelt, wie der Wertpapierhandel organisatorisch aufgestellt sein muss, um Interessenkonflikte zu vermeiden und Marktmissbrauch zu verhindern.

Für kleine Wertpapierinstitute gilt: klare Rollen, einfache Abläufe, lückenlose Dokumentation.

Mittlere Institute müssen stärker formalisieren, getrennte Funktionen vorhalten und umfangreichere Kontrollen einbauen.

ABSCHNITT/THEMA  /  KERNAUSSAGE  /  KLEINE WPI – KERNPFLICHT  /  MITTLERE WPI – KERNPFLICHT  /  TO-DO/NACHWEIS

1) Zielsetzung BaFin
- Integrität & Transparenz, Funktionstrennung, Marktmissbrauch vermeiden, Proportionalität
- Klare Rollen, einfache Abläufe, lückenlose Doku
- Strenge Formalisierung, getrennte Funktionen, erweiterte Kontrollen
- Policy-Statement zur Proportionalität; Governance-Überblick

Funktionstrennung
- Interessenkonflikte verhindern
- Personalunion Handel/Abwicklung möglich bei geringem Risiko – Begründung dokumentieren
- Strikte Trennung von Handel, Abwicklung und Kontrolle
- Organigramm, RACI/Eskalationsmatrix; Risiko-Begründung

Handelsrichtlinie
- Regeln, Zuständigkeiten, Limits
- Kurzes Dokument (5–10 Seiten) mit Grundsätzen & Genehmigungswegen
- Umfassendes Handels- & Kontrollhandbuch inkl. Produktlisten, Limits, Eskalation
- Versionierung, Freigaben; Änderungslog

Order- & Ausführungsdokumentation
- Vollständige Nachvollziehbarkeit
- Einfache elektronische/manuelle Orderlisten
- Erfassung im Handelssystem mit Zeitstempeln & Pflichtfeldern
- Feldkatalog, Stichprobenprotokolle; Aufbewahrungsplan WpHG

Kontrollen
- Regelmäßig & unabhängig
- Stichproben durch Geschäftsleitung (wöch./monatlich)
- Tägliche unabhängige Kontrollen (2nd line)
- Jahres-Prüfplan, Befund- & Maßnahmenprotokolle

Compliance-Einbindung
- Produkte & Strategien prüfen
- Grundlegende Prüfung neuer Produkte/Strategien
- Formales Produktfreigabeverfahren & Monitoring
- Freigabeprotokolle, Interessenkonflikt-Check

Marktmissbrauchsprävention
- MAR/Insiderrecht beachten
- Basis-Checklisten, Schulungen 1× jährlich
- Schulungskonzepte, Echtzeit-Überwachung relevanter Märkte
- Schulungsplan, Surveillance-Reports

3) Schritt 1 – Handelsgrundsätze
- Produkte, Zuständigkeiten, Limits definieren
- Pragmatische Regeln, klare Genehmigungswege
- Detailregeln inkl. Limit- & Stop-Loss-System
- Handelsrichtlinie mit Limit- und Genehmigungsmatrix

3) Schritt 2 – Rollen & Verantwortliche
- Klare Verantwortlichkeiten
- Bei Personalunion Risiko-Begründung dokumentieren
- Strikte Trennung; Stellvertretungsregelungen
- Organigramm, Rollenprofile, Vertretungsplan

3) Schritt 3 – Dokumentationspflichten
- Jede Order vollständig erfassen
- Datum, Uhrzeit, Produkt, Volumen, Preis, Handelsplatz
- Systemgestützte, revisionssichere Erfassung
- Pflichtfeldliste; DMS/Ablagekonzept

3) Schritt 4 – Kontrollen etablieren
- Wirksamkeit sicherstellen
- Stichprobe GL; Protokoll & Maßnahmen
- Tägliche unabhängige Überwachung inkl. Marktmissbrauch
- Kontrollplan, Befund-Tracking, Eskalation

3) Schritt 5 – Schulung & Awareness
- Regelmäßige Sensibilisierung
- 1× jährlich (Insiderrecht, MAR, Konflikte)
- Programm mit Fallstudien & Tests
- Trainingsmatrix, Teilnahme-Nachweise

4) Umsetzung – mittlere WpI (erweitert)
- System- & prozessgestützte Kontrolle
- —
- Realtime-Orderüberwachung, Pre-Trade-Checks, Stop-Loss, Produktfreigabe, tägliche unabhängige Überwachung
- System-Nachweise, Rulebooks, Exception-Logs

5) Typische Fehler
- Kein Regelwerk, schwache Doku, unklare Eskalation
- Kurze, verständliche Richtlinie, einfache Prozesse
- Formale Trennung & konsistente Überwachung
- Maßnahmenplan mit Verantwortlichen/Terminen

6) Schnittstellen
- Verzahnung mit anderen AT/BTO
- AT 4.4 (Kontrollprinzip), AT 7.3 (Notfälle)
- BTO 1.2.2 (Abwicklung), AT 7.3 (Notfallplan Handel)
- Mapping-Tabelle AT 4.4 / BTO 1.2.2 / AT 7.3

7) Praxis-Tipp
- „Lebendes Dokument“
- Bei Produkt-/Marktänderung sofort anpassen
- Regelmäßige Reviews im Risikokomitee
- Änderungslog, Kurzbriefing im Team, Archiv

8) Fazit
- Klare Strukturen, saubere Doku, wirksame Kontrollen
- Einfach, aber vollständig
- Strikte Trennung & systemgestützte Überwachung
- Jährlicher Review, KPI/Trigger festlegen

1. Zielsetzung der BaFin bei BTO 1

• Integrität und Transparenz im Handel sicherstellen
• Trennung von Handel, Abwicklung und Kontrolle
• Vermeidung von Marktmissbrauch und Interessenkonflikten
• Proportionalität: Umsetzung passend zur Größe und zum Handelsvolumen

2. Kleine vs. mittlere Institute – die Kernunterschiede

KRITERIUM   /   KLEINE WERTPAPIERINSTITUTE   /   MITTLERE WERTPAPIERINSTITUTE

Funktionstrennung
- Handel und Abwicklung können in Personalunion erfolgen, wenn Risiko gering ist – mit dokumentierter Begründung
- Strikte Trennung von Handel, Abwicklung und Kontrolle

Handelsrichtlinie
- Kurzes Dokument (5–10 Seiten) mit Handelsgrundsätzen, Zulässigkeiten, Genehmigungswegen
- Detailliertes Handels- und Kontrollhandbuch inkl. Produktlisten, Limits, Eskalationswegen

Order- und Ausführungsdokumentation
- Einfache elektronische oder manuelle Orderlisten
- Vollständige Erfassung in Handelssystemen mit Zeitstempeln

Kontrollen
- Stichprobenartige Kontrolle durch Geschäftsleitung
- Tägliche Kontrollen durch unabhängige Kontrollfunktion

Compliance-Einbindung
- Grundlegende Prüfung neuer Produkte/Handelsstrategien
- Formale Produktfreigabeprozesse und kontinuierliches Monitoring

Marktmissbrauchsprävention
- Basis-Checklisten, Schulungen 1× jährlich
- Ausführliche Schulungskonzepte, Echtzeitüberwachung relevanter Märkte

3. Schritt-für-Schritt-Umsetzung für kleine Institute

Schritt 1 – Handelsgrundsätze definieren

• Welche Produkte gehandelt werden dürfen
• Wer Handelsentscheidungen treffen darf
• Genehmigungswege und Limits festlegen

Schritt 2 – Rollen und Verantwortlichkeiten festlegen

• Handelsverantwortlicher (i. d. R. Geschäftsleitung oder Portfoliomanager)
• Kontrollinstanz (z. B. Compliance Officer oder zweite Geschäftsleitung)
• Bei Personalunion → Risikobegründung dokumentieren

Schritt 3 – Dokumentationspflichten sicherstellen

• Jede Order mit Datum, Uhrzeit, Produkt, Volumen, Preis, Handelsplatz
• Begründung bei Abweichung von Standardprozessen
• Aufbewahrungspflicht nach WpHG und MaRisk

Schritt 4 – Kontrollen etablieren

• 1× wöchentliche oder monatliche Stichprobe durch Geschäftsleitung
• Protokoll mit Unterschrift
• Festhalten von Auffälligkeiten und Maßnahmen

Schritt 5 – Schulung & Awareness

• 1× jährlich zu Insiderrecht, MarktmissbrauchsVO, Interessenkonflikten
• Kurze Fallbeispiele im eigenen Handelskontext

4. Umsetzung für mittlere Institute – die erweiterten Anforderungen

1. Strikte Funktionstrennung zwischen Handel, Abwicklung, Kontrolle
2. Orderüberwachung in Echtzeit (z. B. Systeme mit Pre-Trade-Checks)
3. Limit- und Stop-Loss-Systeme verbindlich implementieren
4. Produktfreigabeverfahren mit Risikoprüfung und Compliance-Genehmigung
5. Tägliche unabhängige Handelsüberwachung inkl. Marktmissbrauchsanalyse

5. Typische Fehler – und wie Du sie vermeidest

- Keine schriftliche Handelsrichtlinie → Vorgaben nur „mündlich“ bekannt
- Fehlende Orderdokumentation → Verstöße gegen WpHG-Aufbewahrungspflichten
- Unklare Eskalationswege → Verzögerte Reaktionen bei Auffälligkeiten
- Übernahme von Handels- und Kontrollfunktion ohne Risikoanalyse → Verletzung der MaRisk-Proportionalität

6. Schnittstellen zu anderen MaRisk-Bereichen

• AT 4.4 → Funktionstrennung als zentrales Kontrollprinzip
• BTO 1.2.2 → Abwicklungsprozesse hängen direkt von der Handelsorganisation ab
• AT 7.3 → Notfallplan muss auch den Handel berücksichtigen

7. Praxis-Tipp für kleine Institute

Handelsrichtlinie als „lebendes Dokument“:

• Nicht als statisches Regelwerk sehen – regelmäßig bei Produkt- oder Marktänderungen anpassen
• Änderungen dokumentieren und im Team kurz vorstellen
• Sofort archivieren, um BaFin-Nachweispflicht zu erfüllen

8. Fazit

BTO 1 verlangt klare Strukturen, saubere Dokumentation und wirksame Kontrollen.

Für kleine Institute gilt: Einfach, aber vollständig – lieber kurze, verständliche Handelsrichtlinien als komplexe Prozesse, die niemand anwendet.

Für mittlere Institute sind strikte Funktionstrennungen und systemgestützte Überwachung Pflicht.

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